現(xiàn)在的桂林滿(mǎn)街桂花香，多少游人陶醉于甲天下的美景中。然而，在該市解放東路一棟破舊的辦公樓里，卻上演著一出荒唐的模擬改制的鬧劇。數(shù)千萬(wàn)元的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)過(guò)此“模擬”，正在陷入真實(shí)的危險(xiǎn)中。如果沒(méi)有職工及時(shí)發(fā)現(xiàn)和有力抵制，或許在那一連串陰謀陽(yáng)謀的計(jì)算之后，他們的財(cái)富早已經(jīng)成為別人的口中之食。

　　誘惑與欺騙

　　廣西桂林藥材批發(fā)站(以下簡(jiǎn)稱(chēng)藥材站)，一個(gè)擁有數(shù)十年歷史的老國(guó)企，曾經(jīng)憑著壟斷地位紅火一時(shí)�？墒�，當(dāng)市場(chǎng)被打開(kāi)之后，它就像其他同類(lèi)企業(yè)一樣迅速進(jìn)入困境，不僅負(fù)擔(dān)沉重，而且一蹶不振。2002年8月5日，當(dāng)卓志高被任命為新經(jīng)理時(shí)，藥材站實(shí)際上已經(jīng)債臺(tái)高筑，瀕臨破產(chǎn)。卓氏并無(wú)經(jīng)營(yíng)的天才可憑，自然也無(wú)力改變企業(yè)繼續(xù)下滑的命運(yùn)。于是，在兩年后，難以為繼的藥材站向市里提出改制申請(qǐng)。

　　申請(qǐng)?jiān)?005年1月31日得到了批準(zhǔn)。桂林市政府同意改變藥材站的國(guó)有性質(zhì)，使之變成內(nèi)部職工持股的有限責(zé)任公司。經(jīng)過(guò)市國(guó)資委核算，藥材站此時(shí)的總資產(chǎn)是6156.94萬(wàn)元(含土地使用權(quán)4469.05萬(wàn)元)、總負(fù)債4432.96萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1723.98萬(wàn)元，扣除納入評(píng)估范圍的六處手續(xù)不完整的土地使用權(quán)72.54萬(wàn)元后，仍有1600多萬(wàn)元(可供職工購(gòu)買(mǎi)持有)，職工安置費(fèi)2000多萬(wàn)元，實(shí)際為負(fù)資產(chǎn)400多萬(wàn)元，政府批準(zhǔn)為零資產(chǎn)改制。

　　如果藥材站按此批復(fù)改制，或許也有風(fēng)險(xiǎn)波折，但絕不至于發(fā)展到今天矛盾重重的地步。一切都肇始于該站改制領(lǐng)導(dǎo)小組2005年4月15日的一個(gè)議案。此議案提出，藥材站實(shí)際上已經(jīng)處于負(fù)資產(chǎn)的狀態(tài)，而且，所擁有的土地使用權(quán)還有被低價(jià)拍賣(mài)的可能，因此新公司成立之時(shí)風(fēng)險(xiǎn)極大，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)為了不給廣大員工經(jīng)濟(jì)上和精神上造成太大的壓力，要求企業(yè)改制分兩步到位：

　　第一步，由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)集體按上級(jí)文件要求，負(fù)責(zé)新公司的籌備、開(kāi)辦。此時(shí)全體員工都被視為投資者和股東，只是投資是模擬的，沒(méi)有人真正出錢(qián)。第二步，待企業(yè)還清現(xiàn)有債務(wù)正常運(yùn)轉(zhuǎn)后，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，組織廣大員工實(shí)際投資參股，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定，選舉股東代表、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)決定聘任經(jīng)理班子等。

　　這一議案得到了職工大會(huì)的追捧。藥材站職工王增誼這么描述當(dāng)時(shí)的心態(tài)：“我們普通職工并不知道企業(yè)具體的資產(chǎn)狀況，僅從議案來(lái)說(shuō)，不擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不拿一分錢(qián)，有錢(qián)賺的時(shí)候就可以當(dāng)股東分紅，這么好的事誰(shuí)不同意？”只是沒(méi)有人意識(shí)到背后的利害，更沒(méi)有預(yù)料到以后事態(tài)的發(fā)展。這次大會(huì)決議通過(guò)模擬改制構(gòu)想，并且選舉卓志高(總經(jīng)理)、宋言章(黨委書(shū)記)、王俊杰(副總經(jīng)理)為新公司股東代表。此時(shí)，絕大部分職工都在為他們擁有這么勇于擔(dān)當(dāng)?shù)念I(lǐng)導(dǎo)而慶幸。

　　新公司很快成立。由于前期的風(fēng)險(xiǎn)暗示和持股承諾，職工們?cè)谙喈?dāng)一段時(shí)間內(nèi)都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)這樣的事實(shí)：承接所有藥材站資產(chǎn)負(fù)債的這家名為廣西桂林國(guó)藥醫(yī)藥有限責(zé)任公司的企業(yè)實(shí)際上只屬于三個(gè)人——卓志高、宋言章、王俊杰。因?yàn)楣ど套��?cè)里股東一欄就只有這三個(gè)人。其中卓以30萬(wàn)元為最大股東，宋、王分別以25萬(wàn)元并列次席。但根據(jù)2005年4月15日職工大會(huì)通過(guò)的決議明確規(guī)定他門(mén)應(yīng)是三個(gè)股東代表，在工商注冊(cè)時(shí)卻變?yōu)槿齻�(gè)所謂實(shí)際出資的股東，此情況沒(méi)有向職代會(huì)或員工大會(huì)進(jìn)行說(shuō)明。

　　“這意味著一旦改制完成，資產(chǎn)負(fù)債過(guò)戶(hù)后，我們將成為完完全全的打工仔，而不是市政府批復(fù)中所指的持股股東�！彼幉恼矩�(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人廖毅承顯然不能接受這樣的改制前景。他還提到，卓志高等人的注冊(cè)資本實(shí)際上也不是自有資金，而是從兄弟單位借來(lái)的，在通過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告以后已經(jīng)撤走，“這等于說(shuō)三個(gè)人不掏一分錢(qián)就得到了藥材站所有的財(cái)富。這不是典型的空手套白狼嗎？”

　　按照卓志高給記者賬單，到2006年年底的時(shí)候，藥材站已經(jīng)身家過(guò)億——位于中山北路大宗土地已經(jīng)確定留給企業(yè)自行開(kāi)發(fā)，市面價(jià)值至少在6000萬(wàn)元以上，同時(shí)在另一塊土地上的聯(lián)合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目也至少產(chǎn)生5000萬(wàn)元以上的增值部分，再加上其余的資產(chǎn)，藥材站已經(jīng)不是那個(gè)氣喘吁吁、無(wú)以為繼的老國(guó)企了。以上還是較為保守的估計(jì)。

　　按照2005年4月15日的職工大會(huì)決議，在風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不存在時(shí)，改制應(yīng)該從模擬進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，員工入股順理成章。可是，這一時(shí)刻遲遲沒(méi)有到來(lái)。藥材站領(lǐng)導(dǎo)著急的是怎么最快地將資產(chǎn)過(guò)戶(hù)到新公司。

　　職工們傻眼了。之前，桂林某企業(yè)改制的情況再次浮現(xiàn)在他們面前：該企業(yè)老總利用關(guān)系操縱改制，并以大家現(xiàn)在無(wú)需交一分錢(qián)，投資股本從大家今后的獎(jiǎng)金扣的形式，讓職工完全沉醉于不花一分錢(qián)也能當(dāng)公司股東的喜悅中。過(guò)了兩年，大家仍不見(jiàn)分紅，才去問(wèn)老總：“為什么我們沒(méi)有分紅？”老總說(shuō)：“你們有投資嗎？沒(méi)有投資怎么會(huì)有分紅？”職工大驚，趕緊去工商局查詢(xún)，一查就傻眼了：股東就老總等幾個(gè)人。職工大呼上當(dāng)，隨后告到法院，但法院不予受理，因?yàn)樗麄儾皇枪蓶|。

　　藥材站職工覺(jué)悟到模擬改制才是最大的風(fēng)險(xiǎn)。職工陽(yáng)紅升告訴記者：“只有模擬考試，哪有模擬改制的？全部視同股東，怎么個(gè)視同法？沒(méi)有股權(quán)證的股東，就像沒(méi)準(zhǔn)考證的考生一樣，是不能保障自己的權(quán)益的。”于是，大多數(shù)職工強(qiáng)烈要求進(jìn)入改制第二階段——職工入股。

　　反抗與爭(zhēng)奪

　　2007年4月13日，應(yīng)廣大職工的強(qiáng)烈要求，藥材站召開(kāi)員工大會(huì)。根據(jù)職工意愿，大會(huì)民主選舉了新的改制工作小組，用以加快推進(jìn)企業(yè)改制的第二階段進(jìn)程。其中廖毅承被選為組長(zhǎng)、雷兵為副組長(zhǎng)，成員還包括莫發(fā)友、籍慶學(xué)、陳鴻、閻福林等12人。

　　改制工作小組成立后馬上運(yùn)轉(zhuǎn)起來(lái)，并且作了如下安排：1.要求公司工商注冊(cè)三個(gè)“股東”分別就自己的股權(quán)份額出具書(shū)面承諾：在新的股東會(huì)、董事會(huì)產(chǎn)生時(shí)，將其股權(quán)份額全部無(wú)條件轉(zhuǎn)讓?zhuān)�以便辦理工商變更登記；2.人事部門(mén)提供符合參與改制條件的職工名冊(cè)，并提供每個(gè)人的工齡和站齡；3.成立資產(chǎn)清理小組，摸清家底；4.在2007年5月10日前召開(kāi)符合改制條件的企業(yè)職工大會(huì)，聘請(qǐng)一名兼職律師對(duì)改制工作進(jìn)行指導(dǎo)。

　　2007年6月6日，綜合辦公室繆安林將2006年度年檢資料交桂林市工商局，工商局審查全部資料后，認(rèn)為不能通過(guò)年檢手續(xù)，主要原因是廣西桂林國(guó)藥醫(yī)藥有限責(zé)任公司的實(shí)收資本為零，與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中記載的實(shí)收資本80萬(wàn)元不符。他把此情況反映給卓志高，卓志高批示要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以公司的資產(chǎn)及新增資產(chǎn)解決“實(shí)收資本”問(wèn)題，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人廖毅承建議依法、依規(guī)、依民意盡快組織職工實(shí)際投資參股完成工商年檢，以免公司執(zhí)照被吊銷(xiāo)。

　　同時(shí)，在公司領(lǐng)導(dǎo)遲遲不組織職工進(jìn)行實(shí)際投資參股的情況下，改制工作小組于2007年7月5日向職工發(fā)布《關(guān)于廣西桂林國(guó)藥醫(yī)藥有限責(zé)任公司入股的通知》，號(hào)召享有改制資格、愿意參股的員工每人投資持股5000元。在職工僅有20多人入股時(shí)，卓志高為了阻止大家入股，一個(gè)人決定免除廖毅承財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，在此情況下，員工仍踴躍入股，結(jié)果很快有170多人參股，填平了實(shí)收資本80萬(wàn)元，還有富余。

　　卓志高顯然不喜歡這個(gè)民選的改制工作小組。他不僅屢次拒絕參加改制工作小組的會(huì)議，而且也直言不諱地對(duì)記者說(shuō)，排除現(xiàn)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在外的工作小組是不合法的，也是不能夠代表工人利益的。他拋出了“改制員工共同分享新增資產(chǎn)的議案”，許諾說(shuō)每個(gè)職工可以分到幾十萬(wàn)元，但是仍然被職工大會(huì)高票否決。

　　此時(shí)，一場(chǎng)蹊蹺的官司再次增加了改制的變數(shù)。官司原告是藥材站職工賴(lài)有，被告是廣西桂林國(guó)藥醫(yī)藥有限責(zé)任公司，法定代表人卓志高。賴(lài)有稱(chēng)，改制工作小組侵犯了自己的權(quán)益，故請(qǐng)求法院判令該小組所有活動(dòng)為非法，并停止一切活動(dòng)。應(yīng)訴人卓志高在法庭上表示，原告起訴的事實(shí)和理由是正確的，承認(rèn)同意原告的訴訟請(qǐng)求。結(jié)果是，法院撤銷(xiāo)了2007年4月13日的員工大會(huì)決議，判令改制工作小組停止活動(dòng)。

　　值得注意的是，新公司三股東之一的王俊杰在2007年1月16日以書(shū)面形式鄭重聲明：我撤銷(xiāo)自己所為25萬(wàn)元股金資本資格，退出模擬股東代表身份。2007年4月25日,王俊杰再次發(fā)具承諾書(shū)稱(chēng)，本人的所謂出資股東無(wú)條件進(jìn)行變更，并辦理相關(guān)的變更手續(xù)。他還告訴記者，用模擬改制代替真改制，后果不堪設(shè)想�！伴_(kāi)辦新公司，特別是通過(guò)改制而來(lái)的新公司，在任何時(shí)候都存在風(fēng)險(xiǎn)，不是哪個(gè)人認(rèn)定時(shí)機(jī)成熟不成熟的問(wèn)題，更何況我們企業(yè)的土地足以提供物質(zhì)上的保障。如果企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的真改制，職工的利益是可以得到保障的，又有一個(gè)自己可以當(dāng)家做主的平臺(tái)�！�

　　這番話(huà)顯然是針對(duì)卓志高和宋言章的。雖然新公司另一股東宋言章于2007年元月22日也以書(shū)面形式要求糾正其不合法的25萬(wàn)元資本問(wèn)題，兩人在接受采訪(fǎng)時(shí)均表示，必須繼續(xù)按照模擬改制的思路，等資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移到新企業(yè)后才能進(jìn)行下一步，不然，“職工投錢(qián)就是盲目的，不知道在買(mǎi)什么。”而卓志高對(duì)王俊杰的行為更是光火，認(rèn)為這是赤裸裸的“政變”奪權(quán)。他把所有反對(duì)他的人都?xì)w結(jié)為拉幫結(jié)派，而他才是真正群眾利益的代言人�！拔也欢嗄靡环皱X(qián)，但是我不允許別人侵占職工的利益�！彼�說(shuō)。 (記者 董偉）