國美爭雙方避談拆分 黃家或再提召開特別股東會

　　在“9·28”特別股東大會后炒得熱火朝天的國美電器(00493.HK)非上市門店分拆一事，在雙方當時建議的分拆日(11月1日)到來之時，雙方均避而不談了。

　　不過，國美電器大股東黃光裕家族方面在消除股票增發(fā)隱患后，再次向董事會發(fā)難。兩天前，黃光裕的妻子、保釋出獄的杜鵑公開表示，過去一年多來，國美電器的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理存在嚴重問題，國美電器董事局主席陳曉應(yīng)對此負責，退出董事會。并且強調(diào)，不排除再度提議召開特別股東大會。

　　拆還是不拆？

　　黃光裕私人律師鄒曉春對外坦陳，“9·28”之后，大股東與國美方面有多次接觸，但對方一直對大股東提出的“一攬子計劃”談判不夠積極，采取拖延方式，繼續(xù)排擠、損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益。因此，大股東方面強調(diào)，合理時間內(nèi)，協(xié)商如果沒有進展，將考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再度提議召開特別股東大會。

　　“現(xiàn)在是否將非上市公司進行拆分，主動權(quán)掌握在大股東手中�！币晃粐�美電器人士昨日對《第一財經(jīng)日報》表示。

　　關(guān)于國美非上市門店的分拆，最早來自8月27日，大股東控股的北京國美給國美上市公司發(fā)布的一則通函，通函中表示，如果大股東提出的動議未能在9月28日的股東大會上獲得通過，大股東將終止上市公司與非上市公司之間簽署的采購和管理協(xié)議。

　　據(jù)接近黃氏家族的人表示，8月30日，陳曉以國美電器董事會的名義向大股東回復(fù)了一則通函，通函稱，上市公司將從10月31日開始自動終止與非上市公司的采購等托管協(xié)議。不過對于該通函，國美上市公司并未發(fā)布公告。有消息人士指出，該通函雖然加蓋了國美電器的公章，但主要由陳曉授意，并未獲得董事會認可，最終也并未公告。也許從這一點可以看出，國美董事會并非鐵板一塊，其管理層和投資方之間同樣存在利益糾結(jié)。

　　“大股東當初的通函是說，如果我們的動議全部未獲通過，則非上市門店終止與上市公司的授權(quán)協(xié)議自動生效，但如果只是部分動議通過，那我們會在一定時間內(nèi)提出新的方案�！贝蠊蓶|方面發(fā)言人表示，大股東提出的新方案，就是所謂的“一攬子”方案，其中包括陳曉必須退出、更換2名國美董事會成員以及調(diào)整國美電器的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　不過，國美電器人士仍然暗指，按照大股東在國美上市時簽署的非競爭協(xié)議，大股東不得與上市公司開展同業(yè)競爭，一旦非上市門店被分拆，并成為第二家“國美”，大股東就違反了當初的協(xié)議，按照相關(guān)規(guī)定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資產(chǎn)進行同業(yè)競爭之間作出選擇。國美電器人士認為，無論是哪種選擇，都意味著大股東當初的動議讓自己陷入了“騎虎難下”的境地。

　　大股東方面并不認可這個說法。其發(fā)言人表示，香港上市公司并沒有相關(guān)規(guī)定。對方指出，按照當初上市時的協(xié)議，只要大股東的持股比例在30%以上，即使分拆出來非上市門店，只是不能在國美上市公司的門店區(qū)域內(nèi)開新店，反之亦然。

　　“這也是國美董事會‘處心積慮’醞釀增發(fā)，計劃將大股東股權(quán)稀釋到30%以下的原因所在。”大股東發(fā)言人表示。

　　但值得注意的是，永樂及大中品牌目前仍在國美非上市門店優(yōu)勢區(qū)域上海和北京開店，這也將對未來非上市門店的獨立經(jīng)營帶來挑戰(zhàn)。

　　國美的下一步怎么走？

　　不過，從目前來看，黃光裕家族手中仍然握有兩張王牌。其一依然是持股超過三分之一的創(chuàng)始人兼大股東地位，這一股權(quán)優(yōu)勢，代表著它可以在公司章程、上市公司準則前提下，反復(fù)提出召開臨時股東大會要求。并且在每次提議召開臨時股東大會前，大股東都可能在二級市場吸取新籌碼，盡管不能超過2%，但是加上目前的32.7%，將達到34.7%。

　　屆時，如果股東大會出席比例較低或陳曉一方獲得的支持率低于50%，同樣面臨出局風險。事實上，最近兩周，黃家不斷對外釋放出售國美商都等資產(chǎn)消息，或許也是在為吸籌儲備資金。

　　其二，大股東隨時都會引爆“非上市門店炸彈”，盡管國美電器目前擁有近800家門店，但370多家非上市門店卻是國美電器吸引資本市場的籌碼之一，就連貝恩資本也都期望能將它注入上市公司。

　　黃光裕家族代表人士放出的新消息是，大股東已準備接手這部分資產(chǎn)，目前已做好團隊組建、ERP系統(tǒng)上線、資金預(yù)備、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等工作。它甚至已勾勒出未來的成長目標：未來5年，在全國200個城市，門店總數(shù)將達750家，營收預(yù)計450億元。其中，門店數(shù)量目標，幾乎等于國美電器未來5年規(guī)模的一半。

　　“黃家其實是在發(fā)出一個新的信號�！币晃恢�名咨詢?nèi)耸空f，如果達不到目的，它可能會在宣布分家后，在國美電器現(xiàn)有地盤開設(shè)新門店，雙方將直接競爭，而且肯定還會伴隨國美電器品牌授權(quán)的復(fù)雜難題。

　　如果這一幕出現(xiàn)，國美電器確實損失慘重。它將無法獲得每年約2億元的托管費，凈利由此將下滑15%以上。而且，還將面臨失去品牌風險，盡管公司旗下有永樂等子品牌，但短期內(nèi)影響力不可能超越原國美電器。這將是投資機構(gòu)難以承受之重。

　　但該咨詢?nèi)耸繌娬{(diào)，黃光裕家族同樣損失慘重，根據(jù)過去半年的規(guī)律，每當黃光裕家族發(fā)出威脅，國美電器股價基本應(yīng)聲下跌，上周五一度大跌近7%，這意味著大股東黃光裕賬面財富損失慘重。如果雙方繼續(xù)纏斗不休，黃家很可能最后贏了“面子”，輸了“里子”，得不償失。

　　就連它的老對手蘇寧電器一名高管也一直感嘆說，一個動蕩的國美電器，不符合中國3C連鎖零售業(yè)整體利益，目前外資正加緊布局，不希望這個市場給它們更多利用機會。根據(jù)蘇寧第三季度財報，蘇寧在過去幾個月的開店速度明顯增加。截至第三季度，蘇寧在中國內(nèi)地、香港地區(qū)、日本市場共擁有連鎖店1235家。由于國美的第三季度財報尚未出爐，蘇寧現(xiàn)在的門店數(shù)量已經(jīng)跟國美上市公司加非上市公司的門店總數(shù)基本相當，甚至略有超過。(王如晨 馬曉芳)