國美爭奪：黃光裕自己打敗了自己

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    事實上，不是陳曉打敗了黃光裕，而是黃光裕自己打敗了自己

　　文/馬光遠

　　國美控制權(quán)爭奪，9月28日19點揭曉,結(jié)果出乎絕大多數(shù)人的意料：大股東黃光裕提出的五項方案，除了撤銷董事會配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，撤銷陳曉等職務(wù)和增補鄒曉春等為董事的人事議案均未通過。

　　對這樣的結(jié)果，作為大股東的黃家除了表示失望之外，還表示將保留采取適當(dāng)行動的權(quán)利，保障自己及其他股東的利益。但令他們欣慰的是，董事會發(fā)行股份的授權(quán)被收回，用黃家的話說，“陳曉手中的刀被奪下”，這意味著黃家32.47%的股權(quán)被攤薄的可能性大大降低，第一大股東的地位可暫保無虞；而陳曉則表示，希望可與包括大股東黃光裕先生在內(nèi)的所有股東保持順暢、有效的溝通，并且歡迎所有利益相關(guān)方提出建設(shè)性建議。

　　至此，這場以陳曉為代表的管理層與創(chuàng)始股東黃光裕之間的控制權(quán)之爭，第一回合以陳曉保住董事局主席的職位而告終，但回顧這場爭奪的前世今生，不管最終結(jié)果如何，這場令人矚目的大戰(zhàn)，無論是中國家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度演變，還是建立現(xiàn)代商業(yè)文明，都將在中國公司的發(fā)展歷史上留下濃墨重彩的一筆。

　　陳曉“去黃化”運動

　　2008年11月，黃光裕被警方帶走調(diào)查，在案情撲朔迷離，國美人心動蕩之際，國美的應(yīng)對策略就是從各個層面做 “去黃光�；�”的努力。

　　事實上，要真正完成“去黃光�；�”，這個工作，在陳曉的帶領(lǐng)下，基本上分三個步驟完成：一是管理層面的“去黃光�；�”。2009年1月18日，國美電器公告確認(rèn)，黃光裕辭去公司董事職務(wù)，其董事局主席一職也自動停止同時，陳曉被正式任命為國美電器董事局主席兼總裁，自2009年1月16日即上周五已生效；二是輿論層面，將黃光裕與國美電器切割，這個工作，自黃光裕出事伊始，黃光裕家族與諸多博弈方對此的認(rèn)識是一致的，為了確保國美不受影響，國美對外宣傳的口徑都是國美的經(jīng)營不會受黃光裕個人事件的影響；三是股權(quán)“去黃光�；�”，這是黃光裕家族與各方角力的重點，也是分歧的最大所在。

　　事實上，在黃光裕辭去國美電器的董事局主席之后，仍持有國美電器35.55%股權(quán)，為其第一大股東。但黃光裕事發(fā)之后國美面臨的資金鏈危機，讓貝恩資本等外來者有了控股國美的機會。而黃家對于以稀釋大股東的股權(quán)為前提，引進外國投資者的方式一開始就強烈反對，但在陳曉的主持下，2009年7月31日，根據(jù)最終的入股方案，貝恩以18.04億港元，認(rèn)購國美新發(fā)行的7年期可換股債券。完成向貝恩發(fā)行可換股債券及悉數(shù)換股后，貝恩投資將持有國美擴大后股本的9.8%。為了確保自己第一大股東的地位，黃光裕通過高拋低吸的手段，避免股權(quán)被稀釋，最終結(jié)果，黃光裕家族付出慘重的代價守住了第一大股東的地位，但16.6億港元的國美電器股份被香港司法機構(gòu)凍結(jié)，而事后傳出的貝恩入股后的苛刻條件和與陳曉個人捆綁的協(xié)議讓黃家對陳曉極為不滿。

　　在引進貝恩的同時，國美董事會利用股東大會的授權(quán)，于2009年7月7日通過了國美歷史上的首次股權(quán)激勵方案，方案涉及總計3億8300萬股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。按當(dāng)日收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創(chuàng)下中國家電業(yè)內(nèi)紀(jì)錄。從具體的分布看，而國美董事會的五位執(zhí)行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華均得到了上千萬股的股權(quán)，其中最高股權(quán)的獲得者為總裁陳曉，股權(quán)為2200萬股；次為王俊洲，2000萬股。股權(quán)激勵覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。特別值得注意的是，國美此次股權(quán)激勵的行權(quán)期很短，僅為一年。即只要滿一年，高管就可以套現(xiàn)獲利。這在黃光裕年代，是想都不敢想的事，而事后證明，股權(quán)激勵的力量在未來的控制權(quán)爭奪中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。

　　矛盾公開化

　　這樣，陳曉抓住黃光裕案的有利時機，通過引入貝恩資本作為戰(zhàn)略同盟、以股權(quán)激勵分化瓦解黃光裕舊部等手段，一方面在股權(quán)上大幅度攤薄了黃光裕家族的股權(quán)，另一方面，以股權(quán)激勵的“金手銬”將黃光裕舊部基本策反到自己的一邊。盡管如此，在黃光裕的刑案沒有結(jié)論之前，雙方的矛盾并沒有公開化。

　　2010年5月，黃光裕案一審判決，黃光裕被以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪和單位行賄罪判處有期徒刑14年，并和其妻被處以創(chuàng)紀(jì)錄的10億罰金。黃光裕案一審的塵埃落定，使得一直隱身不發(fā)的與陳曉的矛盾也正式公開化：2010年5月11日，在國美股東大會上，黃光裕家族否決了貝恩資本的3名代表進入董事會，但隨即，陳曉主導(dǎo)的董事會根據(jù)公司章程的授權(quán)強行通過了對貝恩資本三名董事的任命，黃光裕與陳曉控制權(quán)爭奪正式公開化。

　　但隨即出現(xiàn)的事實卻給了外界一個假象：6月28日，國美任命常務(wù)副總裁王俊洲為公司總裁，而原總裁陳曉擔(dān)任公司董事會主席及執(zhí)行董事。而王俊洲和魏秋立是黃光裕的鐵桿舊部，在黃光裕失去自由之際一度作為黃光裕的簽字代理人。給外界的感覺是，雙方開始從對抗走向合作，而且，讓王擔(dān)任總裁無疑是對黃光裕家族的示好和讓步。

　　但事實上，王俊洲成為國美的總裁恰恰成為戰(zhàn)局的轉(zhuǎn)折點，而引發(fā)這個轉(zhuǎn)折點的最根本原因是去年國美實施的股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵的力量也在隨后驚人爆發(fā)：黃光裕的舊部王俊洲在雙方撕破臉之后公開站在陳曉一邊，并表示，公司大股東的這一行為“非常令人失望”，并給予陳曉以“一直以來都是一個出色的、有感染力的領(lǐng)袖人物，他也是我值得信賴的同事和親密朋友”的最高褒獎。

　　8月4日，在沒有任何征兆的情況下，黃光裕突然要求召開特別股東大會；8月5日，國美發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，并針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。國美控制權(quán)爭奪正式爆發(fā)。