(聲明：刊用《中國(guó)新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán))
7月24日，國(guó)美電器和中國(guó)永樂(lè)發(fā)布公告稱，國(guó)美以52.68億港元的“股票＋現(xiàn)金”形式并購(gòu)永樂(lè)。根據(jù)方案，永樂(lè)每股對(duì)價(jià)0.3247股國(guó)美股份，永樂(lè)每股另獲0.1736港元現(xiàn)金。
國(guó)美電器和中國(guó)永樂(lè)，在香港聯(lián)交所上演了中國(guó)家電連鎖業(yè)第一并購(gòu)案。蘇寧電器總裁孫為民對(duì)此評(píng)價(jià)說(shuō)，中國(guó)電器零售業(yè)已形成國(guó)美和蘇寧的雙寡頭競(jìng)爭(zhēng)。
而志滿意得的國(guó)美集團(tuán)董事長(zhǎng)黃光裕說(shuō)，中國(guó)家電零售業(yè)的整合才剛剛開始，還會(huì)有更多的整合行動(dòng)。根據(jù)并購(gòu)方案，永樂(lè)被強(qiáng)制收購(gòu)90%股份，而國(guó)美將實(shí)行大股東權(quán)利，強(qiáng)制要求永樂(lè)退市。
合并始末
業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，國(guó)美得以并購(gòu)永樂(lè)，因?yàn)橛罉?lè)要解開套在脖子上的繩索。據(jù)悉，2005年年初，永樂(lè)上市融資時(shí)期，摩根斯坦利和鼎暉投資等公司斥資5000萬(wàn)美元收購(gòu)永樂(lè)家電20%的股權(quán)。
摩根斯坦利等公司在入股的同時(shí)，與永樂(lè)的管理層簽了一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”。如果永樂(lè)2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤(rùn)高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股永樂(lè)股份；如果凈利等于或低于6.75億元，永樂(lè)管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股;如果凈利不高于6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬(wàn)股(總股本約4.1%)。而且，摩根斯坦利對(duì)凈利潤(rùn)的計(jì)算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心業(yè)務(wù)的任何利潤(rùn)。
根據(jù)這份“對(duì)賭協(xié)議”，永樂(lè)未來(lái)兩年的年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率至少要達(dá)到60%，才不至于將企業(yè)股份拱手讓人。市場(chǎng)人士分析說(shuō)，這基本是不可能完成的任務(wù)，因?yàn)槿ツ晟习肽辏译娺B鎖老大國(guó)美電器的凈利潤(rùn)也只微幅增加4.5%。
上海交電家電協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)韓建華表示，從2004年底開始，國(guó)美、蘇寧、永樂(lè)三大公司都開始加速開店，單店的發(fā)展速度將近30%，這導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)成本大幅上升，而市場(chǎng)容量的增速卻不到10%。
而為了這個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”，為了維持利潤(rùn)增長(zhǎng)，永樂(lè)不得不出售旗下7家非核心業(yè)務(wù)的附屬公司股權(quán)，并大規(guī)模裁員、減薪。
今年4月份，永樂(lè)與北京大中也曾經(jīng)簽署股權(quán)合并協(xié)議，原本希望借大中拋棄“對(duì)賭”枷鎖。結(jié)果戰(zhàn)略投資者摩根斯坦利卻發(fā)布報(bào)告說(shuō)，永樂(lè)收購(gòu)大中電器，成本將快速增加，摩根斯坦利因此調(diào)低了永樂(lè)今明兩年盈利預(yù)測(cè)25%～27%。而且，摩根斯坦利還表示，永樂(lè)對(duì)大中估值偏高，應(yīng)等候更佳的入市機(jī)會(huì)。
業(yè)內(nèi)人士分析說(shuō)，以永樂(lè)的財(cái)務(wù)狀況，如果收購(gòu)大中，必然需要在股市上進(jìn)行再融資，而摩根斯坦利的負(fù)面報(bào)告，極大地打壓了永樂(lè)的股價(jià)，永樂(lè)市值因此縮水近20億元，股權(quán)融資前景渺茫。
有投行人士表示，此番永樂(lè)被國(guó)美并購(gòu)之后，雖與摩根斯坦利旗下私募基金的“對(duì)賭協(xié)議”仍然有效，不過(guò)，國(guó)美可能會(huì)與私募基金協(xié)議修改相關(guān)條款，以化解“對(duì)賭協(xié)議”僵局。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，國(guó)美之所以敢出這么低的價(jià)，正是因?yàn)橛罉?lè)今年上半年的業(yè)績(jī)非常糟糕。從永樂(lè)報(bào)表來(lái)看，由于競(jìng)爭(zhēng)加劇，2005年以來(lái)，永樂(lè)門店每平方米銷售額下降了2.8%，毛利率也下降0.6個(gè)百分點(diǎn)至6.9%。
日前，永樂(lè)總裁陳曉出面否定了市場(chǎng)上所謂的“賤賣”說(shuō)。他認(rèn)為，雙方的合并則會(huì)給永樂(lè)股東帶來(lái)巨大的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，雖然在香港上市僅1年，與上市前相比，永樂(lè)已成功提高了售價(jià)。此次交易后，陳曉身價(jià)從原來(lái)的12億飆升至18億。
上海隆瑞投資執(zhí)行董事尹中余說(shuō)，此前，國(guó)美的報(bào)價(jià)是1∶3的比例換股，一股換3股，永樂(lè)僅有3.3%的溢價(jià)，現(xiàn)在的方案永樂(lè)可以獲得9%的溢價(jià)。不過(guò)，話說(shuō)回來(lái)，不到10%的溢價(jià)，不過(guò)是一個(gè)漲跌停牌的市場(chǎng)效果，國(guó)美的收購(gòu)很值。而且，也有消息說(shuō)，雖然看上去國(guó)美支出了4.09億港元給永樂(lè)股東，但永樂(lè)賬上有超過(guò)12億港元現(xiàn)金，新公司將獲得這筆現(xiàn)金。
市場(chǎng)震蕩
業(yè)界傳言，國(guó)美永樂(lè)合并之后，會(huì)陸續(xù)關(guān)店，此前國(guó)美與永樂(lè)至少有20多對(duì)“鄰居店”。在廠家看來(lái)，如果二者合并是為了向上游供應(yīng)商榨取更多資源，則這種模式不會(huì)長(zhǎng)久；如果合并后，二者能整合門店，淘汰不好的門店，則可以降低廠家的成本，獲得企業(yè)的支持。
一直以來(lái)，家電業(yè)廠家與零售商之間的結(jié)款是個(gè)問(wèn)題。此番并購(gòu)，無(wú)疑給上游廠家?guī)?lái)了疑慮。有市場(chǎng)人士對(duì)本刊透露說(shuō)，此前，國(guó)美是利用合理方式占用廠家資金最長(zhǎng)時(shí)間的渠道商。而在京、滬兩地，大中、永樂(lè)兩家占據(jù)了絕對(duì)的市場(chǎng)份額，在這兩地市場(chǎng)，大中、永樂(lè)給廠家的政策又較國(guó)美、蘇寧苛刻許多。
不過(guò)，陳曉認(rèn)為，廠商關(guān)系并不像傳言的那樣緊張。國(guó)內(nèi)制造業(yè)品牌集中度并不高，所以，品牌之間的份額爭(zhēng)奪也相當(dāng)激烈，價(jià)格戰(zhàn)很大程度上是制造業(yè)品牌之間的爭(zhēng)奪，反映在零售體系。
投行人士普遍認(rèn)為，并購(gòu)首先是減少競(jìng)爭(zhēng)，其次是增加國(guó)美與供應(yīng)商議價(jià)的能力�；ㄆ煲舶l(fā)布研究報(bào)告表示，此收購(gòu)案對(duì)國(guó)美有正面作用，繼續(xù)予以買入評(píng)級(jí)。
黃光裕認(rèn)為，國(guó)美、永樂(lè)合并后，家電連鎖行業(yè)將進(jìn)入理性競(jìng)爭(zhēng)階段，并不有損供應(yīng)商和消費(fèi)者的利益。黃光裕表示，國(guó)美對(duì)家電廠商集團(tuán)采購(gòu)和包銷定制的產(chǎn)品規(guī)模將會(huì)更大，廠家可以進(jìn)一步降低制造成本，而消費(fèi)者也有望買到價(jià)格更便宜的商品。
家電零售商與廠家的議價(jià)能力的角逐由來(lái)已久。早在2002年，永樂(lè)電器就牽頭與北京大中、青島亞泰、河南通利、成都百貨等區(qū)域性家電連鎖企業(yè)合資成立“中永通泰”，目的就是構(gòu)建“采購(gòu)聯(lián)盟”。
渠道規(guī)模的擴(kuò)張意味著零售商的話語(yǔ)權(quán)又增加了。據(jù)悉，去年蘇寧電器銷售額近400億元，而國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)后將擁有800多家門店，年銷售額將達(dá)到800多億元，家電零售渠道將打破原有的格局。
市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)說(shuō)，目前能與國(guó)美抗衡的唯有蘇寧。近幾年時(shí)間里，將不會(huì)出現(xiàn)新的能抗衡國(guó)美和蘇寧的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。從目前來(lái)看，當(dāng)零售終端越來(lái)越集中的時(shí)候，廠家必須對(duì)先前的渠道政策做調(diào)整了。
寡頭趨勢(shì)
永樂(lè)發(fā)展到現(xiàn)在只有10年，但在上海市場(chǎng)，永樂(lè)的銷售額是國(guó)美與蘇寧兩家的總和。不過(guò)，2005年，國(guó)美有將近500億元的銷售收入，蘇寧將近400億元，而永樂(lè)僅150億元，區(qū)域性公司的形象難以擺脫。
永樂(lè)并不安心于這樣一個(gè)區(qū)域性企業(yè)，總裁陳曉一直努力將永樂(lè)打造成全國(guó)連鎖企業(yè)，甚至不惜重金強(qiáng)行進(jìn)入北京市場(chǎng)。如果按照此前的計(jì)劃，與大中合并，兩家總的銷售額將突破400億元，雖然與國(guó)美和蘇寧還有一定的差距，但在北京、上海市場(chǎng)將穩(wěn)占50%以上的份額，只是在華南地區(qū)市場(chǎng)實(shí)力稍遜。
實(shí)際上兩家合作的探索早已有之。今年3月，大中和永樂(lè)共同投資1.2億元人民幣，分別在西安和青島成立兩家相對(duì)獨(dú)立的合資公司，青島公司取名“大中永樂(lè)”，西安叫“永樂(lè)大中”，兩家合資公司分別對(duì)轄區(qū)內(nèi)的大中和永樂(lè)門店進(jìn)行合并、管理。永樂(lè)和大中也曾私下君子約定，不在對(duì)方的主要市場(chǎng)，即北京和上海展開大規(guī)模的擴(kuò)張和惡性競(jìng)爭(zhēng)。
國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)發(fā)布后，大中電器聲明說(shuō)，鑒于永樂(lè)(中國(guó))單方面與第三方合作，大中電器與永樂(lè)(中國(guó))的戰(zhàn)略合作協(xié)議有待重新協(xié)商。市場(chǎng)人士對(duì)本刊透露說(shuō)，如果以永樂(lè)單方面違約為由，大中便可以扣下此前永樂(lè)交給大中的1.5億元保證金。
而據(jù)陳曉透露，截至目前，永樂(lè)與大中的交流還是很融洽，之前的主要精力是順利推進(jìn)與國(guó)美的合并案。據(jù)介紹，合并后國(guó)美零售店鋪數(shù)目將達(dá)到697家，領(lǐng)先蘇寧電器店面三倍多，這項(xiàng)交易讓國(guó)美穩(wěn)居龍頭位置。如果收購(gòu)永樂(lè)之后，繼續(xù)完成永樂(lè)與大中的合并，國(guó)美在上海、北京兩個(gè)重要市場(chǎng)的占有率將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)60%，形成區(qū)域壟斷局面。
蘇寧電器總裁孫衛(wèi)民表示，國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)之后，蘇寧要超越國(guó)美有一段距離，家電連鎖市場(chǎng)將是國(guó)美和蘇寧“兩枝獨(dú)秀”。而黃光裕對(duì)媒體表示，這并不是簡(jiǎn)單的“誰(shuí)買了誰(shuí)”，因?yàn)檫@并不是一個(gè)現(xiàn)金交易，它是把兩個(gè)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和兩個(gè)企業(yè)的資源進(jìn)行一個(gè)合并，這樣的企業(yè)更具有競(jìng)爭(zhēng)力。
其實(shí)，從2006年開始，國(guó)內(nèi)電器連鎖企業(yè)，包括國(guó)美、蘇寧、永樂(lè)、大中高層都會(huì)定期交流，四家企業(yè)還曾設(shè)想過(guò)以換股的形式達(dá)成聯(lián)盟。陳曉表示，中國(guó)家電市場(chǎng)也需要一個(gè)旗艦出現(xiàn)，因?yàn)榧译娦袠I(yè)應(yīng)該由價(jià)格戰(zhàn)轉(zhuǎn)向價(jià)值戰(zhàn)了，重復(fù)投入只會(huì)導(dǎo)致資源浪費(fèi)，這是兩家合并的重要原因。
蘇寧總裁孫為民則認(rèn)為，國(guó)內(nèi)家電連鎖巨頭之間整合越快，則內(nèi)耗越小。從現(xiàn)在來(lái)看，家電連鎖并購(gòu)整合是必然。
南京證券的行業(yè)分析師認(rèn)為，零售業(yè)具有規(guī)模大、利差小、高周轉(zhuǎn)的特點(diǎn)，規(guī)模決定著一切，只有具有一定規(guī)模，才能有較強(qiáng)的議價(jià)和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
稿件來(lái)源：《中國(guó)新聞周刊》，作者：郇麗
